Condiciones Generales

Condiciones de venta, suministro y pago de la empresa Thorwesten Maschinenbau GmbH

1. Generalidades

Todos los acuerdos y ofertas están sujetos a los siguientes términos de venta, suministro y pago. Cualquier acuerdo alcanzado entre nosotros y nuestro socio contractual, en relación con la implementación del contrato, está recogido por escrito en el presente contrato o en los acuerdos complementarios. Nuestros términos y condiciones de venta, suministro y pago rigen en exclusividad; no reconocemos ninguna otra condición divergente impuesta por el socio contractual, a no ser que la hayamos aceptado expresamente por escrito. Nuestros términos y condiciones de venta, suministro y pago regirán incluso cuando ejecutemos el suministro al socio contractual sin reservas a sabiendas de que existe alguna otra condición exigida por el socio contractual en clara contradicción con nuestros términos.

2. Ofertas

Nos reservamos todos los derechos de propiedad y de autor de los correspondientes presupuestos estimativo de costes, planos y demás documentación. Esto regirá en particular para la documentación designada como «confidencial». Esta documentación no podrá ser cedida a terceros sin contar con nuestra previa y expresa autorización por escrito. Lo determinante para el alcance del suministro es nuestra confirmación de pedido escrita.

Todas las ofertas están sujetas a confirmación hasta la aceptación del pedido. En caso de que el pedido del ordenante varíe respecto de nuestra oferta, solo se formalizará el contrato con la confirmación por parte del proveedor.

En el caso de una oferta con limitación temporal, regirá el plazo que figura en la oferta. Si no se especifica plazo alguno, lo puntual será una confirmación de pedido adjudicada en el plazo de dos semanas.

3. Precios y pago

Todos los precios se entienden franco fábrica en euros. El IVA legal vigente en la fecha de expedición de la factura no está incluido en el precio y se especifica por separado en la factura. En caso de encarecerse los precios de producción, estaremos autorizados a incrementar debidamente los precios; si las relaciones comerciales se establecen con personas no comerciantes, solo cuando el suministro o el servicio deban prestarse después de cuatro meses desde el cierre del contrato. Los descuentos solo se permiten por el volumen y periodo citados en la confirmación del pedido. En el supuesto de que el pago no se efectúe dentro del plazo, desaparece el derecho al descuento, la bonificación o la rebaja acordados. El pago se realizará conforme a las instrucciones que figuran en la factura y siempre mediante transferencia bancaria a una de nuestras cuentes corrientes, siempre y cuando no se haya acordado otra modalidad de pago. Si no se ha acordado lo contrario, el pago se formalizará en el momento de realizarse el suministro desde fábrica y en el plazo de 30 días desde la fecha de la factura, de forma que el importe que compensa la factura esté disponible lo más tardar al vencimiento. En caso de excederse el vencimiento estaremos autorizados a aplicar intereses por el importe correspondiente a las tasas bancarias para créditos en descubierto, como mínimo calculados al 9 % por encima del tipo básico de interés del Banco Central Europeo y/o como mínimo al 5 % por encima del tipo básico de interés del BCE, siempre que el socio contractual no sea un comerciante. Nos reservamos el derecho de exigir alguna compensación adicional por demora. Incluso a pesar de otros derechos más amplios, estamos autorizados a efectuar suministros pendientes tan solo contra el pago por adelantado del importe total de la factura o fianza. Por lo demás, estamos facultados para rescindir el contrato y exigir compensación por daños y perjuicios a causa del incumplimiento, transcurrido un plazo razonable, si se puede prescindir de la fijación de un plazo o incluso sin él. En el supuesto de que venzan varias facturas más los gastos de demora, nos asiste exclusivamente a nosotros el derecho a fijar el pago según el § 366 del Código Civil Alemán – BGB. Siempre que el socio contractual se demore, estaremos autorizados a ceder la reclamación pendiente a un tercero, especialmente para su ejecución. Los habituales gastos extra (p. ej. cobro) causados entretanto serán por cuenta del socio contractual.

4. Plazo de entrega

El plazo de entrega se inicia con el envío de la confirmación de pedido, pero no antes del cumplimiento debido y puntual de las obligaciones del socio contractual, así como de la aclaración de todas las cuestiones técnicas. Nos reservamos la excepción en caso de contrato no cumplido.

El plazo de entrega se considerará cumplido si el objeto de suministro ha salido de fábrica hasta su vencimiento o se comunicó la disposición de envío. El plazo de entrega se prorroga convenientemente en caso de medidas forzosas a causa de disputas laborales, en particular huelgas y cierre patronal, vulnerabilidad no causada por parte del proveedor, así como en caso de sobrevenir obstáculos imprevistos en contra de nuestra voluntad (fuerza mayor), siempre que estas dificultades influyan considerablemente y de manera probada en la terminación o el suministro del objeto de envío. Lo mismo rige en caso de que sean sus proveedores los que sufren estas circunstancias.

Tampoco nos responsabilizaremos de las circunstancias anteriormente mencionadas, si sobrevinieran durante un periodo de demora previo. En casos importantes, deberán comunicarse inmediatamente al socio contractual el comienzo y el final de estos impedimentos.

Si es el socio contractual quien pretende que se demore el envío, este incurrirá en retraso de aceptación o se entenderá que ha incumplido de manera culposa las demás obligaciones de colaboración. En ese caso, estaremos autorizados a exigir compensación por los daños en tanto causados y de los gastos extra que se pudieran haber ocasionado. Nos reservamos la posibilidad de cursar otras reclamaciones más amplias. Al mismo tiempo, y si así lo exigimos, el socio contractual estará obligado a abonar el 90 % de la suma del pedido por adelantado al vencer el plazo de entrega acordado. Forman parte también de los requisitos antes mencionados, la cesión del riesgo de perecimiento fortuito o de empeoramiento casual del objeto de compra al socio contractual, en el momento en el que este se haya retrasado en la aceptación o incurra en mora del deudor. Si se sobrepasa sin éxito un determinado plazo razonable fijado por nosotros, estaremos facultados para disponer del objeto de envío de alguna otra manera y abastecer al socio contractual con un plazo razonablemente más largo.

Asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales, siempre y cuando el contrato en cuestión tenga naturaleza de negocio fijo del § 286 apdo. 2 frase 4 del Código Civil Alemán – BGB o del § 376 del Código Mercantil Alemán – HGB. También asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales, siempre que a consecuencia de la demora causada por nosotros respecto del suministro, el socio contractual esté autorizado a reclamar que su interés en que se continúe cumpliendo el contrato ha decaído.

Por lo demás, asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales cuando ocasionemos una vulneración contractual negligencia dolosa o culposa por nuestra parte; se nos imputará cualquier circunstancia causada por nuestros representantes o auxiliares ejecutivos. En caso de que el contrato de suministro no se sustente en una vulneración contractual culposa por nuestra parte, nuestra compensación por daños y perjuicios se restringe al daño típico previsible causado.

También asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales si la demora en el suministro de la que debamos responder se basa en una vulneración culposa de una obligación contractual esencial, pero en ese caso la compensación por daños y perjuicios estará limitará al daño típico previsible causado.

5. Suministro y cesión del riesgo

El envío se produce en la forma que nosotros decidamos, o bien con vehículos propios o bien con agencias de transporte o por ferrocarril. Siempre que no se haya acordado lo contrario, los gastos de transporte desde fábrica serán por cuenta del socio contractual. Si este así lo desea, aseguraremos el suministro con una póliza de seguro para el transporte; los costes que este seguro conlleve también serán por cuenta del socio contractual.

Excepto los palets, no aceptaremos la devolución de embalajes de transporte conforme al Reglamento de embalajes. Es responsabilidad y corre por cuenta del socio contractual la eliminación del embalaje.

El riesgo pasa al socio contractual a más tardar con el envío de las piezas suministradas, incluso si se realizan envíos parciales o si nos hemos hecho cargo de otras prestaciones, p. ej., los gastos de envío o el transporte e instalación. Si alguna circunstancia imputable al socio contractual retrasara el envío, el riesgo pasará a él desde la misma fecha de la disposición de envío.

Se permiten los suministros parciales.

6. Responsabilidad por defectos

Las reclamaciones por parte del socio contractual por defectos, siempre que se trate de un comerciante, requieren haber subsanado debidamente estos defectos o vicios según el § 377 del Código Mercantil Alemán – HGB. Las características del defecto se nos comunicarán en forma de texto; un defecto es nulo frente a un representante o terceros.

En caso de reclamaciones de defectos legítimos podremos elegir entre reparar los objetos defectuosos suministrados o enviar al ordenante una sustitución contra la devolución del objeto reclamado. Mientras cumplamos con nuestras obligaciones de subsanar o reparar los defectos, el ordenante no estará autorizado a exigir una reducción en el precio o la extinción del contrato, siempre que no se acredite que el subsanado ha fallado. En caso de que sea imposible el subsanado o la entrega de sustitución, o si esta fallara o se rechazara, el ordenante podrá elegir entre una reducción de precio o una extinción del contrato. La frase 1 no rige en caso de transacciones con consumidores en relación con la adquisición de cosas móviles.

Asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales, siempre que el socio contractual reclame compensaciones por daños y perjuicios, que se deban también a negligencia dolosa o culposa por parte de nuestros representantes o auxiliares ejecutivos. Si no se pudiera constatar una vulneración contractual culposa, la responsabilidad se limitará al daño típico previsible causado.

Asumimos la responsabilidad según las disposiciones legales, si vulneramos de manera culposa una obligación contractual crucial, limitándose la responsabilidad al daño típico previsible causado.

No asumimos la responsabilidad por daños originados por alguna de las siguientes causas: un uso inadecuado o inapropiado, un montaje erróneo y/o una puesta en servicio por parte del socio contractual o por terceros, el desgaste natural, una manipulación erróneo o negligente, el uso de medios de producción inadecuados, el intercambio de algún material, la realización defectuosa de montajes, un inmueble o solar inapropiado, interferencias químicas o electroquímicas o eléctricas, siempre que estas causas no puedan atribuírsenos.

La responsabilidad en caso de lesiones personales, físicas o a la salud permanece igual; lo mismo rige para la responsabilidad obligatoria según la Ley de Responsabilidad del Producto.

No se acepta cualquier otra responsabilidad por vicios o defectos más allá de la citada.

El plazo de prescripción para reclamaciones por defectos es de 12 meses desde la cesión del riesgo. El plazo de prescripción en caso de recurso por la entrega según §§ 445a, 479 del Código Civil Alemán – BGB no se verá afectado; este plazo es de 5 años desde el suministro del objeto defectuoso.

7. Responsabilidad solidaria

Queda excluida la responsabilidad a compensación por daños y perjuicios más allá de lo previsto en el punto 6.º, sin considerar la naturaleza legal de la pretensión reclamada. Esto es válido sobre todo para reclamaciones por daños y perjuicios por negligencia al cerrar el contrato, por otros incumplimientos de obligaciones o por derechos delictivos a indemnización por daños materiales según el § 823 Código Civil Alemán – BGB.

Si esta responsabilidad está restringida o excluida de cara a nosotros, lo mismo rige en relación con la responsabilidad personal por daños de nuestros empleados, trabajadores, colaboradores, representantes o auxiliares ejecutivos.

8. Restricciones de compensación y retención

El socio contractual solo tendrá derecho a exigir reclamaciones de compensación cuando estas no hayan sido objetivadas, tengan fuerza legal o nosotros las hayamos aceptado. Para ejercer un derecho de retención solo estará facultado en la medida que la contrademanda se sustente en la misma relación contractual.

9. Rescisión

En caso de sobrevenir circunstancias imprevistas, a tenor de lo estipulado en el punto 4.º de las condiciones de suministro, y si estas alteran claramente el significado comercial o el contenido del suministro o si influyen considerablemente en nuestra empresa, se adaptará el pedido como proceda, incluso en caso de que se evidencie posteriormente la imposibilidad de la ejecución. Si esto resulta económicamente inaceptable, podremos rescindir el contrato, parcial o totalmente.

No proceden reclamaciones por daños y perjuicios por una rescisión contractual de este tipo. En el supuesto de que tengamos previsto hacer uso de nuestro derecho de rescisión, nos comprometemos a comunicarlo así al socio contractual en cuanto conozcamos el alcance de las circunstancias acaecidas, incluso aunque se haya acordado previamente con él una prolongación del plazo de entrega.

10. Reserva de propiedad

Nos reservamos la propiedad de todos los objetos suministrados hasta la compensación de todas las deudas.

En caso de incumplimiento de contrato por parte del socio contractual, en particular si se incurre en demora de pago, estaremos autorizados a recuperar el objeto de compra, después de fijar un plazo razonable. La recuperación del objeto de compra no supone una rescisión del contrato por nuestra parte. Una vez recuperado el objeto de compra podremos reconvertirlo y compensar el beneficio de esta transformación con las obligaciones del socio contractual, descontando previamente los gastos que haya ocasionado esta reconversión. Si no procedemos a reconvertir el objeto de compra, el socio tendrá la obligación de compensarnos la reducción del valor ocasionada por y desde el envío.

El socio contractual tiene la obligación de manipular con cuidado el objeto de compra; concretamente lo debe asegurar por su cuenta y a su cargo contra daños ocasionados por fuego, agua o robo por el valor a nuevo. En caso de precisarse trabajos de mantenimiento e inspección, será el socio contractual quien los realizará a tiempo por su cuenta y a su cargo.

Si ocurrieran empeños o demás intervenciones por terceros, el socio contractual deberá comunicárnoslo sin demora y por escrito para que podamos interponer demanda según el § 771 del Código Civil Procesal Alemán – ZPO. Mientras que el tercero no esté en condiciones de resarcirnos las costas judiciales y extrajudiciales de una demanda según el § 771 del Código Civil Procesal Alemán – ZPO, será el socio contractual quien nos compense el impago ocasionado.

El procesamiento o la transformación del objeto de compra por parte del socio contractual siempre se realizan en nuestro nombre. Si el objeto de compra se procesa con otros objetos que no nos pertenezcan, adquiriremos la copropiedad de la cosa nueva proporcionalmente del valor del objeto de compra (importe final bruto de la factura) a los otros objetos a procesar en el momento del procesamiento. Para el objeto a obtener mediante la transformación se aplica, por lo demás, lo mismo que lo que rige para el objeto de compra suministrado sujeto a cambios. En caso de relacionarse el objeto de compra como elemento esencial con un inmueble, el socio contractual nos cederá las posibles deudas contra la propiedad del inmueble, especialmente si se basan en la sustitución del valor, incluidos todos los derechos accesorios y la concesión de una hipoteca de garantía. Si el socio contractual relaciona el objeto de compra con su propio inmueble, nos cederá todas las deudas derivadas de la expropiación del inmueble o de los derechos del inmueble, por el importe del objeto de compra con todos los derechos accesorios.

El socio contractual está autorizado a revender el objeto de compra dentro de una actividad comercial ordinaria, pero nunca a un importe menor que el precio de compra adeudado; no obstante, nos cederá todas las deudas por el importe correspondiente al importe final bruto de la factura de nuestra deuda, derivada de la reventa contra sus compradores o terceros, y siempre independientemente de si el objeto de compra se revendió antes o después de transformarlo. El socio contractual sigue legitimado, incluso después de la cesión, para cobrarse esta deuda. Nuestra facultad de cobrarnos nosotros mismo la deuda, queda intacta. Sin embargo, nos comprometemos a no cobrar esta deuda mientras el socio contractual cumpla con sus obligaciones derivadas de los ingresos recibidos, no se demore en el pago y no haya solicitado un procedimiento de insolvencia o exista una suspensión de pagos. Pero si este fuera el caso, podemos exigir que el socio contractual nos comunique las deudas cedidas y los deudores respectivos, facilitándonos además toda la información necesaria así como la documentación correspondiente, comunicando a su vez a los deudores (terceros) la cesión.

Para asegurar todas nuestras pretensiones el socio contractual nos cede además los créditos de seguros del tipo que sean, que se pudieran originar si se deteriorara o pereciera el objeto de suministro.

Si el valor realizable superarse nuestros avales de la reserva de propiedad de nuestras deudas en más del 20 %, nos comprometemos a levantar los avales pertinentes a petición del socio contractual hasta alcanzar una garantía del 120 %.

En caso de que por ventas al extranjero no estuviera permitida la reserva de propiedad tal y como figura en este apartado, con el mismo efecto que en el derecho alemán, el objeto de compra seguirá siendo de nuestra propiedad hasta que se compensen todas nuestras pretensiones. Si la reserva de propiedad no se admitiera con los mismos efectos que contempla el derecho alemán, pero estuviera permitido salvaguardar otros derechos relacionados con el objeto de suministro, estaremos autorizados a ejercer todos estos derechos. El socio contractual está obligado a cooperar con las medidas que pretendamos implantar para proteger nuestros derechos de propiedad, o en su lugar basados en otro derecho.

11. Lugar de cumplimiento y tribunal competente

El lugar de cumplimiento es nuestra sede comercial, siempre y cuando la confirmación de pedido no indique lo contrario. Se acuerda como tribunal competente el correspondiente a nuestra sede para todos los litigios derivados de la relación contractual, siempre que el socio contractual corresponda a un comerciante, persona jurídica del derecho público o patrimonio especial del derecho público; pero también podremos interponer demanda ante la sede principal del socio contractual.

A la relación contractual se aplica exclusivamente el derecho material alemán, excepto las reglas de remisión del Derecho Privado Internacional, y con exclusión del derecho de compra de las Naciones Unidas.

Versión de enero de 2021